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当然可以！以下是将知识库内容转换成Markdown格式的文本： ```markdown # 商合伙2.pdf ## 商合伙合伙企业概述 ### 概念 - **定义**：自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 - **特点** - 组织形式简单，集资迅速灵活。 - 创办手续简单且费用较低。 - 合伙人虽个人风险较大，但有利于激发责任心。 ### 类型 #### 普通合伙企业 - **组成**：普通合伙人 - **合伙企业债务**：合伙人无限连带责任（有特别规定的，从其规定） - **特征/构成** - 契约性：合伙企业以合伙协议为前提和基础，需要意思表示一致。 - 人合性：以人的信用为基础，有两个或以上合伙人。 - 合伙性：内部关系属于利害一体，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险（约定-协商-实缴出资比例-平均分配）。 - 责任的无限连带性 #### 特殊的普通合伙 - **适用对象**：多适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 - **责任承担规则**： - 无限连带责任：仅对本人过错导致的合伙债务负责。 - 顺序：合伙企业【第一顺位】→有过错的合伙人自己的财产【第二顺位】 - **执业风险基金**：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 - **建立方式**：从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金。 - **用途**：偿付合伙人执业活动造成的债务。 #### 有限合伙 - **特点**： - 2人以上50人以下合伙人。 - 至少一个普通合伙人。 - 双重责任形式。 - 不是法人，享受免税待遇。 - **适用对象** - **专业机构/个人**：普通合伙人【无限连带责任、经营管理】 - **资金投入者**：有限合伙人【有限责任、不参与经营管理、不对外代表合伙、享受收益】 ### 风险投资常用的组织形式 - **优势**：税收、人才和资金、PE基金合伙制基金 - 投资者-有限合伙人-【有限责任】 - 基金管理公司-普通合伙人-决策权-【无限责任】 - **公司制**：法人型基金、方式-注册成立股份制公司，有限责任制投资公司（缺点：双重征税、效率不高） ## 合伙企业的设立 ### 设立条件 - **实质要件**：两个以上合伙人 - 自然人：完全民事行为能力 - 法人：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的单位、社会团体不得成为普通合伙人。 - 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙人（如法官、公务员） - 普通合伙人须是依法承担无限责任者。 - 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 - **有书面合伙协议** - **概述**：以书面形式订立，全体签名有效。 - **原则**：应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。 - **作用**：合伙企业设立基础、最重要法律文件、确定合伙人权利义务关系的依据。 - **合伙协议事项**（18条）： - 必须：企业名称、主要经营场所、目的和经营范围、合伙人姓名/名称、住所、合伙人出资方式、数额和缴付期限。 - 其他：利润、事务执行、入伙退伙、争议解决、解散清算、违约责任等。 - **有限合伙协议的特殊规定**（63条）：还应当载明【生效】经全体合伙人签名、盖章后生效。 ### 企业名称和生产经营场所 - **合伙企业名称**中应当标明“普通合伙”字样。 - **特殊的普通合伙企业名称**中应当标明“特殊普通合伙”字样。 - **有限合伙企业名称**中应当标明“有限合伙”字样。 ### 其他条件 - 法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目。 ### 设立程序 - **申请登记**——20天内决定可否——执照签发【执照签发之日即是合伙成立之日】 - **申请登记时需提交的文件**：合伙申请书、身份证明、代表或代理人委托书、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明、其他文件。 ## 合伙企业的财产 - **财产构成及性质**：出资＋经营收益＋依法取得其他财产 - 出资：现金、财产所有权出资（所有权转移→共有使用权出资），不转移所有权，退伙解散时可要求返还原物。 - 经营积累财产：共有【按份】 - **合伙企业清算前**，不得请求分割财产（除非私自转移）。 - **合伙人退伙**，退还财产份额。 - **财产转让** - 对外转让【须一致同意】 - 财产分配未形成一致约定→先清算再财产分配 - 对内转让【应通知其他合伙人】 - 合伙协议约定（不违背）-有效 - 其他合伙人优先购买权 - 财产出质【须一致同意】 - 未经一致同意行为无效→行为人对善意第三人赔偿 ## 合伙企业的清算 - **解散的事由**： - 主观：期限届满，决定不再经营；协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散。 - 客观：合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。 - **清算人确定**： - 时间：解散事由出现后15日内。 - 未确定可申请法院指定。 - 全体合伙人/过半数同意指定/委托第三人。 - **职责**： - 清理财产，编制负债表和财产清单。 - 处理与清算有关的未了结事务。 - 清缴所欠税款。 - 清理债权、债务。 - 处理清偿债务后的剩余财产。 - 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 - **清偿顺序**：工资保险→所欠税款→企业债务→返还出资。 - **合伙企业财产不足以清偿债务时**：全体合伙人承担无限连带责任。 - **注销**： - 全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿债务，应当清算程序。 - 清算结束，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在15日内向企业登记机关报送，申请办理注销登记。 - 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 - 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 ## 合伙的转化条件 - **普通合伙人→有限合伙人、有限合伙人→普通合伙人**：应经全体合伙人一致同意。 - **责任**：对变化之前承担无限连带责任，变化之后按身份担责。 ## 合伙企业的入伙与退伙 ### 入伙 - **概念**：合伙存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人的资格。 - **条件**： - 经过全体合伙人的同意。 - 依法订立书面合伙协议。 - 向新的合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 - **效力**：与原合伙人同等的地位【同等权利、同等责任】。 - 新合伙人对合伙企业的债务（入伙前）承担连带责任。 ### 退伙 - **概念**：合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为（退伙事由实际发生之日）。 - **分类**： - **自愿退伙**： - 合伙协议约定合伙期限： - 合伙协议约定的退伙事由出现。 - 全体合伙人同意。 - 合伙人出现难于继续参加合伙的事由。 - 其他合伙人严重违反协议约定的义务。 - 合伙协议未约定合伙期限： - 退伙不会对企业造成不利影响。 - 提前30天通知其他合伙人（限制）。 - 未经一致同意，不得单方退伙。 - **法定退伙**： - 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 - 个人丧失偿债能力。 - 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 - 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。 - 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 - **退伙财产的处理**： - 清算（分配损益）——退还【赔偿责任的扣减数额】。 - 退伙人对退伙前合伙企业债务仍负无限连带责任。 - 合伙企业财产少于债务的，退伙人分担亏损。 - **除名**： - 情形：未履行出资义务；故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。 - 生效：接到除名通知。 - 程序/条件：经过全体合伙人一致同意，订立书面入伙协议，办理变更手续。 ## 合伙企业的外部关系 ### 债务清偿与合伙人关系 - **合伙人的连带清偿责任**：先合伙企业财产，不足合伙人承担无限连带责任。 - **合伙人之间的债务分担和追偿**：共享利润、共负盈亏【协议约定、协商、出资比例分配分担、平均分配分担】。 - **合伙人之间约定的亏损分担比例**对合伙企业的债权人没有约束力。 - **个人债务的清偿**： - 债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 - 合伙人的自由财产不足清偿其个人债务，可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。 - 请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 - 以在合伙企业中的财产清偿个人债务必须通过民诉强制执行程序，不得自行接管。 - 法院强制执行应当通知全体合伙人（优先购买权），办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 - 协议转让或拍卖（第三人可参加）、变卖的方法。 ## 合伙企业的事务执行 - **合伙企业事务执行**： - 权利管理参与权：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 - 共同管理（全体合伙人共同执行）。 - 委托管理（委托一个或数个对外代表）。 - 分别管理（执行事务的合伙人，对外代表）。 - 知情权、监督权【全体都有】：有权查阅账务资料【不能复制】。 - 事务执行人报告义务（不执行事务的合伙人-监督权）。 - 异议权、撤销权【其他执行事务的合伙人】：合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议→暂停执行（全体共同决定）。 - 可以撤销被委托执行合伙事务的合伙人。 - 忠实义务：忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。 - 竞业禁止【绝对】：不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的义务。 - 交易禁止【相对】：非经合伙协议决定或者全体同意，不得同本合伙企业进行交易。 - 其他：不得从事损害本合伙企业利益的活动。 - **应一致同意的事项**（除协议另有约定）： - 改合伙企业名称；经营范围、主要营业场所地点。 - 处分合伙企业不动产。 - 转让、处分知识产权、其他财产权利。 - 聘任以外的人担任经营管理人员；吸收新合伙人。 - 以合伙企业名义为他人提供担保。 - 修改补充合伙协议。 - 向第三人转让在合伙企业中的全部或部分财产份额。 - **事务执行后果的承担**：企业的事务执行人（代表关系）无执行权的合伙人（代理关系）后果企业承担法律效力与原合伙人享有同等权利、承担同等义务对合伙前合伙企业的债务承担连带责任须全体一致同意的行为，第三人得知事务执行人特别授权（否则恶意）。 - **持股平台**：自然人不直接持股公司，而是通过平台来间接持有公司的股权。 - 常见模式：有限合伙、公司制。 ``` 希望这对你有所帮助！如果有任何进一步的问题或需要调整的地方，请告诉我。